甲方（吸收方）：XX

乙方（被吸收方）：XX

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就双方合并事宜达成如下一致意见：

第一条甲方基本情况

（一）公司名称：XX

（二）企业类型：XX

（三）注册资本：XX

（四）企业住所：XX

（五）法定代表人：XX

（六）股东及股本结构情况：XX

第二条乙方基本情况

（一）公司名称：XX

（二）企业类型：XX

（三）注册资本：XX

（四）企业住所：XX

（五）法定代表人：XX

（六）股东及股本结构情况：XX

第三条合并总体方案

（一）合并基准日：XX

（二）双方就合并方案达成如下共识：

1、甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

2、甲乙双方合并后，存续公司甲方的基本情况：

公司名称：XX

法定代表人：XX

企业住所：XX

注册资本：XX

股东持股比例、股东出资情况：XX

第四条合并各方的债权、债务承继安排

1. 甲乙双方完成合并并完成所有与本次合并相关的市场监督部门变更手续之日起的所有债权、债务，均由甲方无条件承继。

2. 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第二百一十八条执行。

第五条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(注：根据实际情况灵活调整表述）。

第六条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第七条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第八条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议为本协议的组成部分，二者不一致的，以日期在后的为准。

本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报市场监督部门一份，具有同等法律效力。（以下无正文）

甲方（盖章）：XX乙方（盖章）：XX

法定代表人（签名）：XX法定代表人（签名）：XX

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